600502 ： 安徽水利关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚以及采取监管措施情况的公告

证券简称： 徽水利

安 证券代码：600502 编号：2015 - 0 1 5

安徽水利开发股份有限公司关于最近五年

被证券监管部门和交易所处罚以及采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公

司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法

、 、 、

律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易

所的监督和指导下，不断完善公司治理结构,建立健全内控制度，提高公司治理

水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据相关要求，

现将公司最近五年(2010 年至 2014 年期间)被证券监管部门和交易所采取监管

措施及整改情况公告如下：

一、2010 年年报专项检查监管关注函

安徽证监局对公司进行了 2010 年年报专项检查后，下发《监管关注函》

(皖

证监函字〔2011〕230 号)，指出了公司在治理结构、信息披露、防控内幕交易

等方面存在的问题。公司收到监管关注函后，立即进行了整改和规范，具体如下：

问题一、公司与控股股东安徽省水利建筑工程总公司共同召开高管办公例

会，存在人员、机构不独立的问题。

整改措施：由于公司对外投资、资产处置等重大事项，水建总公司需要报省

国资委备案、审批，为便于水建总公司向省国资委备案、报批，公司相关事项高

管办公例会与水建总公司共同召开，未单独形成会议纪要和会议记录。收到监管

关注函后，公司管理层学习了《上市公司治理准则》等相关制度，实行人员、资

产、财务分开，机构、业务独立分开，并不断完善公司法人治理结构，建立健全

现代企业制度。对于对外投资、资产处置等重大事项，公司均按照相关规定独立

履行相应的决策程序。如需要报省国资委备案、审批，公司在独立履行决策程序

后先报水建总公司，水建总公司履行相应的决策程序后再报省国资委备案、审批。

公司高管办公例会等决策程序与水建总公司各自分别履行，其运作进一步规范。

问题二、公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司自 2011 年 3 月起，租用

了公司全资子公司蚌埠锦江大酒店有限公司约 326 平方米的办公场所。对此，公

司未按关联交易的规定与其签订租赁协议，明确租赁费用等相关事项。

情况说明：控股股东水建总公司自 2011 年 3 月起，租用了公司全资子公司

蚌埠锦江大酒店有限公司约 326 平方米的办公场所。由于水建总公司 2011 年 3

月份刚搬迁新办公场所，年报专项检查时公司未及时与其签订租赁协议。

整改措施：公司已安排锦江大酒店有限公司与水建总公司协商、签订了租赁

协议，明确租赁费用、租赁期限等相关事项。由于本次关联交易金额较小，故无

需提交公司董事会审议。

问题三、公司于 2010 年 8 月 21 日分别与滁州市教育局、滁州市重点工程建

设管理局、滁州市国家安居工程开发建设中心、滁州市同创建设投资有限责任公

司签订总额为 7.38 亿元施工协议。对此，公司未按相关规定履行相应决策程序

及信息披露义务。

情况说明：公司于 2010 年 8 月 21 日与滁州市政府下属四单位签订总额为

7.38 亿元的施工协议，对公司生产经营有较大影响。由于公司未将上述合同合并

计算，故未按相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

整改措施：公司信息披露部门认真学习了信息披露相关规定，并加强了与生

产经营部门联系，及时关注重大工程合同等重要事项，严格按照《上海证券交易

所上市规则》和重大合同披露相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。

问题四、安徽水利在进行内幕信息知情人登记时，未要求内幕信息知情人签

署保密承诺书；在接待特定对象来访时，未按安徽证监局要求登记来访人员身份

信息，也未将调研来访内容形成书面记录。

情况说明：2011 年 1 月公司对 2010 年度业绩预告信息进行了内幕信息知情

人登记，但未要求内幕信息知情人签署保密承诺书。2011 年 3 月，公司对 2010

年度业绩及利润分配信息进行了内幕信息知情人登记，并要求内幕信息知情人签

署了保密承诺书。2010 年至年报专项检查时，公司共接待特定对象调研活动两

次。公司在接待特定对象调研采访等相关活动均按要求进行了预约登记、报告监

管部门、填写《接待特定对象身份信息登记表》、签署《接待特定对象调研采访

承诺书》，沟通内容均符合相关规定，但未复印来访人员身份证，未将调研来访

内容形成书面记录。

整改措施：公司严格按照安徽证监局《关于加强内幕信息知情人登记管理的

通知》(皖证监函字〔2010〕103 号)要求，进一步加强了对内幕信息知情人登

记的管理，做好内幕信息知情人登记工作；同时严格按照贵局《关于规范辖区上

市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》

(皖证监函字〔2010〕149 号)

等相关文件要求，进行预约登记，报告监管部门，登记来访人员身份信息，并将

调研来访内容形成书面记录。2011 年 7 月 4 日，公司接待了一次特定对象调研

采访，接待活动按照要求登记了来访人员身份信息，并将调研来访内容形成书面

记录。

二、2012 年年报专项检查监管关注函

安徽证监局对公司进行了 2012 年年报专项检查后，下发了《监管关注函》

(证监公司字〔2013〕157 号)，指出了公司存在内控制度有待进一步规范、内

部管理有待进一步加强和财务管理基础有待加强等问题。 公司收到监管关注函

后，立即进行了整改和规范，具体如下：

问题一、公司内控制度有待进一步完善，一是制度规定“分公司对于大额资

金使用实行会签制度和股份公司报告制度”，但是未对“大额资金”做出明确界

定，二是坏账核销制度不完善，对于“预期三年以上未履行偿债义务无法收回的

应收账款”“确实不能收回”的界定没有明确的标准。

、

整改措施：公司加强了公司内部控制建设工作，进一步完善内部控制制度。

目前公司《总经理工作细则》规定董事会授权总经理层可以决定 1,000 万元以内

的投资、购买、出售资产、购买原材料、设备及流动资金贷款等事宜。公司也修

订了相关财务管理制度，进一步明确大额资金界定标准及审批流程，同时进一步

完善坏账核销制度，明确核销标准。对于未履行规定程序的坏账核销，公司按相

关制度规定，重新履行相关程序，并建立坏账追偿制度，明确相关责任人，加大

坏账追偿工作力度，尽可能降低公司损失。

问题二、公司内部管理有待进一步加强，一是部分备用金借款超过限定额度

且保障不及时，不符合公司财务支出管理办法规定，二是子公司水建房地产公司

长期没有经营业务，但公司未对该子公司长期股权投资 2460 万元是否存在减值

进行测试，三是公司在 2012 年核销了应收安徽九华山沃尔特酒店有限公司 14.06

万元的往来款项，没有按照制度规定，报总经理办公会批准。

整改措施：公司近期下发了《关于下发严肃财经纪律五项规定的通知》，要

求所属各单位根据公司《财务管理制度》关于“财务支出管理办法”的规定，对

职工备用金实行定额管理；各单位财务负责人要严格执行“前账不清、后账不借、

按月清理”的原则，对超定额的借款，财务负责人不予审核，单位负责人不得签

批；对于长期占用公司备用金的，除不得再借新款外，情节严重的还要移交纪委

监察部门查处。此外，公司对子公司水建房地产的长期股权投资 2460 万元进行

了减值测试。对于部分子公司长期无经营活动，公司在总经理办公会议上作了专

门部署，决定对安徽水建房地产开发有限责任公司、贝斯(蚌埠)科技发展有限

公司、芜湖和顺置业有限责任公司等 3 家子公司清理注销或股权退出，降低管理

成本和经营风险。关于公司控股子公司蚌埠东升建筑设计咨询有限公司核销了本

公司全资子公司安徽九华山酒店有限公司 14.06 万元股权，公司补报公司总经理

办公会进行了批准，并督促蚌埠东升建筑设计咨询有限公司尽快完善审批程序。

目前，蚌埠东升建筑设计咨询有限公司核销本公司全资子公司安徽九华山酒店有

限公司 14.06 万元股权的审批程序已经履行完毕。

问题三、公司财务管理基础有待加强，公司存在会计凭证后附单据与凭证不

符或者不齐全的问题，如水利分公司 2012 年 11 月 202 号凭证，收到榆林市水务

集团 1000 万元，后附的银行回单与凭证不符；水利分公司 2012 年 12 月 235 号

凭证，收回应收账款 2052.43 万元，凭证后没有银行回单。

整改措施：关于公司存在会计凭证后附单据与凭证不符或不齐全问题，公司

责成相关单位进行整改，水利分公司 202 号、235 号凭证从银行取回回单并附凭

证后。公司将加强财务管理工作，一是加强财务制度建设，结合内控体系建设，

系统梳理、完善各项财务制度，不断夯实和提高财务基础管理水平；二是严把财

会人员持证上岗制度，依据岗位要求落实专业人员持证上岗制度，对无证人员要

求限期取证，否则一律调离现有岗位；三是不断提高财会人员工作责任心和敬业

精神，增强规范运作意识；四是加大培训力度，努力提高财会人员业务素质和财

务管理水平，以适应公司快速发展中对财务规范管理的新要求。

三、2010 年中报事后审阅监管问询函

安徽证监局对公司进行了 2010 年中报事后审阅后，下发了《监管问询函》

(皖证监函字〔2010〕272 号)。具体问题及回复如下：

问题一、请公司详细说明投资设立陕西泾河投资有限公司(以下简称“泾河

投资”)的决策程序履行情况、泾河投资的个人股东与公司管理层是否存在关联

关系，并提供泾河投资的验资报告、工商登记资料及章程。

回复：公司经第五届董事会第二次会议决议通过，同意出资 2400 万元投资

咸阳市泾渭投资有限责任公司(暂定)；泾河投资的个人股东与公司管理层不存

在关联关系，相关董事会决议、股东会决议及泾河投资验资报告、工商登记资料

及章程已提供给安徽证监局。

问题二、请公司详细说明“其他应收款”科目中应收泾河投资 7600 万元形

成原因、时间、内部决策程序履行情况及资金占用费收取情况。

回复：

“其他应收款”科目中应收 7600 万元为渭河下游咸阳市泾渭新区段渭

河生态综合治理防洪工程项目业主收取履约保证金。根据双方签订的合同规定：

公司应于项目开工前向业主支付 10000 万元履约保证金，2010 年 6 月 21 日由安

徽水利直接支付给业主单位 7600 万元，剩余 2400 万元经与业主协商于 2010 年

9 月 30 日前支付；由于该笔款项是施工项目履约保证金，故不存在资金占用费

收取问题。

问题三、截至 2010 年 6 月 30 日，公司应收 Arabest General Contracting Co.

L.L.C.账款 1.63 亿元，占公司应收账款总额的 30.17%，账龄为 1-2 年，相应的坏

账准备提取金额为 4087 万元。对此，请公司详细说明该应收账款形成的原因、

坏账准备提取的充分性及拟采取清收欠款的具体措施。

回复：

(1)总体概况

项目由临时设施、基础工程、无比钢主体结构工程、轻钢公建工程、门窗工

程、装饰工程、水电、消防设施以及辅助配套设施组成，总建筑面积 38 万平方

米，工程总造价 3.8 亿 DHS(其中 2009 年初与业主约定工程总造价款中的 0.5

亿 DHS 由业主自行承建)。项目于 2007 年 9 月正式开工建设。截止目前项目已

基本竣工，近期主要配合业主验收，并对验收中存在的部分质量问题进行修复。

(2)各项目情况说明

截至 2010 年 6 月 30 日，阿联酋 RAHA 项目共有四个地块构成，并分别签

订合同，各地块情况如下：

项目名称 施工进度 累计回款 结算金额 备注

MSFRAQF2C2 地块 基本竣工 验收整改中

1.95 2.27

MSFRAQF2C4.5 地块 基本竣工 验收前调试

0.19 0.21

MSFRAQF2C3.4 地块 基本竣工 验收前调试

0.18 0.2

MSFRAQF2C3.3 地块 基本竣工 验收前调试

0.13 0.14

MSFRAQF2C4.2 地块 未实施 合同已终止

- -

合计 - 2.45 2.82 -

(3)应收账款形成情况说明

根据目前中东分公司与总承包商阿拉贝斯特公司达成的协议，工程总造价为

3.3 亿 DHS(即在原已签订的合同基础上扣除由业主自行承建款 0.5 亿 DHS)，

因此目前账面反映尚有 4769 万 DHS 存货未结算(2009 年度财务报告审计时调

整到应收账款)。截至 2010 年 6 月 30 日应收业主工程款账面余额 4079 万 DHS，

其中质保金 2818 万 DHS，即实际应收未收款为 1261 万 DHS。仅占累计结算金

额的 4.5%，且业主已口头承诺只要我方对验收中业主提出的整改要求及时进行

整改，业主同意近期支付此工程款。上述未结算存货与应收账款合计为 8848 万

DHS，折合 RMB 为 16349 万元。

(4)坏账准备提取情况说明

截至 2009 年 12 月 31 日，经华普天健会计师事务所对公司 2009 年度财务报

告审计，对该笔应收账款作为单项认定处理，按 20%比例计提坏账准备。2010

年 1-6 月份，考虑到与业主的决算审计正在进行中，基于谨慎性原则，按 5%比

例补提坏账准备。故截至 2010 年 6 月 30 日，该笔应收账款坏账准备余额为 4087

万元，累计坏账准备计提比例为 25%。

(5)应收账款回收计划

对于未结算的工作量公司与业主及总承包商多次沟通协商，三方已在对未结

算的工作量进行核定结算。业主与总承包商口头承诺待工作量核定后，将支付全

部结算工程款的 90%。2010 年 9 月 14 日，业主支付工程款 13.61 万美元，折合

人民币为 91.59 万元。

(6)迪拜危机影响

阿联酋共有 7 个酋长国，根据阿联酋宪法，7 个酋长国拥有相当独立性和自

主权，各自控制着界内自然资源和金融资源。联邦政府没有承担任何一个酋长国

债务的义务。阿布扎比是阿联酋的首都，是阿联酋七大酋长国之首。阿布扎比的

建筑业发展迅速，到 2010 年底，阿布扎比将成为海湾地区最大的建筑工地。据

阿布扎比工商局最新数据表明，2010 年阿布扎比 GDP 将达到 1590 亿美金。投

资总额将超前庞大，其中建筑业最多，共计 1360 亿美金；阿布扎比政府规定，

建设项目款项不得延期偿付。 公司在阿联酋承建的项目均在阿联酋首都阿布扎

而

比酋长国。因此，根据阿联酋国家规定及阿布扎比政府投资建设规划及规定分析，

迪拜危机、结算工程款的支付及质保金支付均不会存在风险。

问题四、请公司详细说明主要子公司、参股公司 2010 年上半年的经营情况

及对公司的利润贡献度。

回复：公司 2010 年上半年主要子公司、参股公司经营情况及对公司的利润

贡献度详见下表：

单位：元

占公司净

与本公司关

被投资单位名称 本期营业收入 本期净利润 利润比例

系

(%)

六安和顺实业发展

子公司 57,103,109.82 3,057,690.09 12.62

有限公司

蚌埠锦江大酒店有

子公司 10,828,180.10 1,722,337.91 7.11

限公司

蚌埠清越置业发展

子公司 59,964,281.00 6,593,502.62 27.21

有限公司

合肥沃尔特置业发展

子公司 41,266,488.00 2,816,876.26 11.62

有限公司

芜湖和顺置业有限责

子公司 66,725,974.95 6,370,526.67 26.29

任公司

安徽金寨流波水力

子公司 12,465,868.80 3,277,171.32 13.52

发电有限公司

蚌埠龙子湖水资源

子公司 4,001,900.00 1,444,951.29 5.96

治理开发有限公司

安徽贝斯特实业发展

子公司 17,076,578.11 -1,724,135.57 -7.12

有限公司

安徽康特新型建材

联营公司 3,219,014.31 29,270.62 0.03

有限责任公司

安徽瑞特新型材料

联营公司 35,376,557.14 556,958.88 0.92

有限公司

合肥瑞特新型建材

联营公司 2,742,901.16 39,184.78 0.07

有限公司

四、2010 年 4 月 14 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽水利

开发股份有限公司予以监管关注的通知》(上证公函〔2010〕0294 号)，指出公

司存在信息披露方面的问题，具体如下：

问题：公司直到 2010 年 3 月 17 日方发布 2009 年度业绩快报， 2009 年度

称

净利润较上年同期上升 78%，公司未按规定在会计年度结束后一个月内进行业绩

预告，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条和第 11.3.1 条规定。

整改措施：收到《监管关注通知》后，公司高度重视。为吸取教训，杜绝此

类事项再度发生，进一步加强规范运作和信息披露管理，公司采取了以下整改措

施：

1、及时将《监管关注通知》传达给公司董事、监事、高级管理人员和财务

部门，及时知晓《监管关注通知》内容，深刻领会《监管关注通知》精神；

2、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，重点学习

了《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》有关内容，进

一步增强公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，提高公司信息披露的

质量和水平；

3、进一步加强内控制度建设，完善内控信息的收集、处理和传递程序，确

保信息与沟通渠道畅通．促进内控机制有效运行：进一步加强日常财务管理和年

终决算管理，提高财务管理水平和决算工作效率。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一五年二月十三日